Oggetto: OPAS di Fondiaria-Sai su azioni Immobiliare Lombarda, comunicazioni, richiesta di audizione e di provvedimento.
Ill.ma Commissione,
in qualità di Comitato volto alla tutela dei diritti e degli interessi degli Azionisti di Minoranza di Immobiliare Lombarda SPA e alla Loro rappresentanza nei rapporti con gli altri soci e con le Autorità di Controllo, siamo a sottoporre alcuni dati e riflessioni e chiediamo di essere ascoltati (nella persona del sottoscritto nonché dei Membri del Consiglio Direttivo) sull’argomento
- Anzitutto, ci preme far notare come l’OPAS di Fondiaria-Sai sulle azioni Immobiliare Lombarda denoti una evidente e – a nostro avviso – illegittima forzatura delle Norme: non ci pare infatti legittimo che si possa profittare delle modifiche degli artt.108 e 111 del T.U.F. introdotte dal Decreto Legislativo n. 229/2007 per inseguire il successo di un’Offerta il cui unico punto di forza non è nelle condizioni economiche proposte, ma nella esplicita minaccia del delisting e dello “squeeze out”.
- Come è noto (perché è stato affermato più e più volte non solo dagli analisti e dalla stampa specializzata, ma financo dalla società oggetto dell’OPAS, su parere del proprio advisor Leonardo & Co. SPA), l’offerta non è adeguata dal punto di vista finanziario, il che si può tradurre, in linguaggio alla portata di tutti, che il corrispettivo proposto è inferiore al valore della società e incongruo rispetto alle sue prospettive.
- Dunque, se il mercato non fosse condizionato da altri aspetti ma si regolasse unicamente sulla base dell’interesse economico, non avrebbe alcun senso logico od economico che alcun azionista (salvo forse i rarissimi che hanno acquistato il titolo negli ultimi 4-5 mesi ai minimi storici) aderisse all’O.P.A.S.; ciò anche perché, se alcuno fosse interessato alle azioni Milano Assicurazioni, potrebbe comprarle in questi giorni a prezzi di circa il 15% inferiori (cioè intorno ai 4,20 € ad azione) rispetto al prezzo che è stabilito nello scambio previsto dall’OPAS (4,90 € ad azione).
- Tuttavia, in quanto Autorità che vigila sul mercato, Consob sa bene che l’eventualità della revoca della quotazione o dello “squeeze out” influiscono sulle scelte dei Risparmiatori (Risparmiatori che vanno tutelati, se si vuole preservare il Mercato stesso) ben più del prezzo di un’Offerta pubblica.
- Quello che non ci pare legittimo è che si faccia leva sulla minaccia dei due eventi più negativi che possa subire un azionista di minoranza al fine di garantire il successo di un’Offerta Pubblica: non può essere la minaccia di un male (giusto o ingiusto che sia) a diventare elemento determinante di un’operazione che pretenderebbe di essere di mercato, perché se veramente si trattasse di un’operazione di mercato, essa si giocherebbe tutta sul piano della maggiore o minore convenienza, convenienza che in questo caso manca nel modo più totale ed incontestabile.
- Insomma, fatto salvo che ciascuno ha diritto di disporre a piacimento dei propri beni e che il delisting o lo squeeze out non sono un male di per sé, è evidente che se alcuno aderisse a questa Offerta, lo farebbe certamente contro il proprio interesse.
- Dunque l’unica ragione per cui un azionista di minoranza, in particolare un privato risparmiatore, potrebbe aderire è per il timore di vedere revocata la quotazione del titolo o espropriate le proprie azioni tramite lo “squeeze out” (art.111 del T.U.F.); in sostanza, in questo quadro delisting e squeeze out si combinano in questa operazione con condizioni obiettivamente inique e antieconomiche onde farle “digerire” ai piccoli azionisti.
- La composizione dell’azionariato rappresentata nelle più recenti comunicazioni a Consob, mostra come la quota del capitale sociale di Immobiliare Lombarda detenuta da soci con partecipazioni inferiori al 2% risulta inferiore al 20%, il che significa che trattasi di Società caratterizzata da una notevolissima concentrazione del capitale e da scarsissima diffusione del titolo (quotato solo dal 1999) tra i Risparmiatori: quanto alle due Banche azioniste, che hanno certamente forza e competenze tali da tutelarsi autonomamente, hanno posizioni stabili fin dal dicembre 1999, mentre Starlife S.A. è collegata alla Capogruppo dell’Offerente Premafin spa.
- Se tale 20% fosse composto soprattutto da piccoli azionisti individuali, la minaccia del delisting e/o dello squeeze out rappresenterebbe per Questi un rischio non tollerabile, il che probabilmente li indurrebbe ad aderire all’OPAS, che verrebbe vista come il male minore (ma sempre come un male, beninteso), contro il proprio interesse.
Noi riteniamo che se il Legislatore avesse ipotizzato un simile uso della normativa di cui agli artt. 108 e 111 del T.U.F., avrebbe certamente introdotto ulteriori norme volte ad impedire tale strumentalizzazione, la quale appare - rispetto ai principi cui è ispirata la Normativa - un tentativo di eludere le Norme. Per queste ragioni (e per altre che ci riserviamo di prospettare nell’audizione che richiediamo) che formuliamo la richiesta che, ex art.112 del T.U.F. (norma approntata proprio per evenienze simili a quelle che si verificano nel caso dell’OPAS di cui sopra, onde prevenire condotte elusive della normativa), sentita Borsa Italiana, Consob elevi – con provvedimento da pubblicare sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana - al 98% (novantotto per cento) del capitale sociale di Immobiliare Lombarda la soglia di cui agli artt. 108, comma 1° e 111 del T.U.F. (D. Lgs. 58/1998). In attesa di riscontro, porgiamo Ossequiosi Saluti.
Codamil
