Quando è troppo è troppo: ESPOSTO A CONSOB

Oggetto: esposto – richiesta rettifica.

In qualità di Comitato votato alla tutela degli azionisti di minoranza di Immobiliare Lombarda SPA, siamo rimasti costernati alla lettura dell’articolo pubblicato oggi sul quotidiano finanziario MF edito da Milano Finanza Editori SPA, a pag. 5, nella rubrica “Contrarian” (si tratta di articolo non firmato, la cui responsabilità ricade sul direttore): l’articolo contiene almeno una affermazione falsa, che ha tutta l’attitudine a turbare ed ingannare il Mercato, nonché a condizionare le scelte degli Azionisti.In particolare, è falsa, nel caso di Immobiliare Lombarda, l’affermazione “il corrispettivo è determinato dalla Consob in modo che esso assuma < … la stessa forma di quello dell’offerta … “
Non è vero che tale norma si applichi in questo caso.
Non è tollerabile che un giornalista finanziario scriva una tale falsità – falsità oggettiva - , a prescindere dalle ragioni per cui la scrive.E’ falso che nella procedura di obbligo di acquisto di Immobiliare Lombarda il prezzo debba essere fissato con la stessa forma di quello dell’Opas precedente.
Tale affermazione implica che gli ATTUALI azionisti di minoranza (i quali detengono ben il 9,98% del capitale sociale) possono essere indotti a vendere le proprie azioni nel timore di vedersi assegnate azioni Milano Assicurazioni che hanno già rifiutato decidendo di non aderire all’Opas.
La verità deve ora essere affermata con la medesima visibilità e risonanza della notizia falsa e tendenziosa pubblicata stamani, al fine di riparare almeno in parte il danno.
Chiediamo pertanto alla Commissione di usare tutti i propri poteri, nonché di spendere la propria autorevolezza ai fini di ripristinare una corretta informazione; ciò può essere fatto emettendo un comunicato ufficiale in cui la Commissione indichi al Mercato modalità, criteri e tempi (l’articolo in questione indica per ben due volte che la determinazione verrà presa oggi stesso) della determinazione del prezzo relativo all’obbligo di acquisto che grava su Fondiaria-Sai onde evitare ulteriori e future fughe incontrollate e fuorvianti di notizie come quella in questione.
Chiediamo anche che Consob ingiunga (se ciò è nei suoi poteri) al quotidiano MF di pubblicare immediatamente un articolo di rettifica e smentita dell’informazione di cui sopra con la medesima visibilità e risonanza dell’articolo odierno.
Chiediamo infine che Consob eserciti l’obbligo di denuncia all’autorità giudiziaria in riferimento a qualsiasi fattispecie penalmente rilevante che apparisse ravvisabile nel contenuto e/o nel tenore dell’articolo in esame.
A nostro avviso anche la citazione, oltremodo insistita, delle norme del precedente regolamento, non più applicabile, tende a travisare il contenuto della normativa vigente, traendo in inganno gli azionisti, laddove tenta di accreditare la tesi dell’applicabilità del prezzo d’Opas (o di un prezzo inferiore) anche in caso di raggiungimento, da parte dell’offerente, di una partecipazione inferiore al 90% dei titoli oggetto dell’Offerta, cosa che la nuova normativa esclude invece categoricamente (artt. 108 commi 3 e 4).

Distinti saluti Il Codamil

La BACHECA

Le ultime del Codamil e della Porcopas (23.4.2008, ore 14 )

 

1) Ultimissima: con il comunicato di stamani pubblicato su Il Sole 24 Ore abbiamo avuto l’ufficialità: Fondiaria è arrivata al 90,02% (percentuale confermata). L’offerente soggiunge di non aver ”nel corso del periodo di adesione“ ” effettuato, anche per il tramite di società controllate, acquisti di azioni dell’emittente al di fuori dell’offerta“.

Nulla dice il comunicato riguardo a persone in rapporti con la Società, nulla di eventuali altre società poste a monte o soggette a controllo da parte del medesimo gruppo. Nulla su eventuali parti correlate, tranne che per le società controllate. Ne prendiamo atto.

 

2) Le azioni consegnate in Opas verranno pagate domani: domani è la valuta del microcorrispettivo in denaro, domani verranno girate e accreditate nei dossier titoli degli aderenti le azioni Milano. Domani chi ha aderito potrebbe vendere le Milano (o acquistarne altri con i soldi del conguaglio). Stiamo ad osservare, domani, l’andamento di Milano Assicurazioni.

 

3) Il Codamil ha preso la sua posizione ufficiale nell’assemblea del 18.4 (votando contro il bilancio perché non trasparente rispetto al reale valore del patrimonio societario).

 

4) Ora spetta a Consob decidere il corrispettivo dell’Opas. Quali saranno i tempi del provvedimento  ?(si tratta di un provvedimento amministrativo, come tale impugnabile avanti al TAR se non conforme alla Legge, ovvero se avesse sviato le norme o fosse affetto da eccesso di potere e simili vizi). Come abbiamo detto, la normativa è cambiata nel novembre scorso e mancano - ad oggi - disposizioni attuative. Comunque la Consob è tenuta ad emettere il provvedimento, mentre giungono voci di una grande fretta da parte di Fondiaria.

La norma non dice quale sia il termine che la Consob ha per adottare il provvedimento sul prezzo. Nei casi simili precedenti ha impiegato mesi (anche 4 mesi). Fino all’adozione del provvedimento certamente il titolo rimarrà quotato.

Dopo l’adozione del provvedimento, quale sarà il termine entro cui Fondiaria dovrà adempiere all’obbligo di acquisto (la normativa - che è il TUF riformato - non parla più di Opa residuale, ma genericamente di obbligo di acquisto) ? Il TUF non lo dice, dice solo che se un socio supera il 90% del capitale “ha l’obbligo di acquistare i restanti titoli … da chi ne faccia richiesta se non ripristina entro novanta giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni” (cioè almeno del 10%). Anche questi aspetti debbono essere regolamentati da un regolamento Consob, che ancora non è stato emesso.

 

5) Tempi ? Li possiamo quindi solo stimare. Facciamo un’ipotesi di tempi brevissimi (come vorrebbe Fondiaria, per avere al più presto mano libera su IML): almeno 30 giorni da oggi a Consob spettano, applicando le norme generali del Provvedimento Amministrativo (L. 241/1990), che dovrebbero regolamentare i casi in cui le Norme non prevedono un termine diverso. NON meno di 30 giorni, quindi. Arriviamo al 23 maggio, come minimo. Quanto tempo avrà Fondiaria ? Ipotizziamo che un termine MASSIMO verrà assegnato da Consob in un proprio provvedimento. Ma Fondiaria presumibilmente vorrà fare più in fretta (non si sa mai, l’immobiliare americano, quello del virus, potrebbe anche riprendersi nel frattempo … eh eh ).

Ci vorrà qualche giorno per pubblicare gli annunci sull’apertura e la durata di tale periodo (mettiamo da 5 a 10). Diciamo pure che - procedendo a tamburo battente - alla fine di maggio potrebbe partire il periodo dedicato alle richieste di acquisto da parte degli azionisti (cioè il tempo che uno avrà per chiedere a Fondiaria di comprare le sue azioni al prezzo fissato dalla Consob, salvo che eventuali ricorsi amministrativi non blocchino la procedura).

Nulla vieta, anzi è assai probabile, che il tutto avvenga mediante il lancio di un’Opa residuale, destinata ai proprietari del restante 9,98 % (cioè noi tutti); in tal caso uno andrà in banca e potrà firmare il modulo di adesione, come per tutte le OPA/OPS/OPAS.

Il punto è: quanto durerà ? Ipotizziamo che Consob imporrà una durata minima (cioè un minimo di tempo per pensarci e decidere). E’ ipotizzabile che tale periodo coincida con quello normale delle Opa (3 settimane di Borsa aperta). Quindi si partirebbe la prima settimana di giugno e si arriverebbe alla penultima/ultima settimana di giugno.

Tutto questo ptrebbe valere nell’ipotesi di accorciamento massimo dei tempi; se invece le cose avvenissero nei tempi delle Opa residuali precedenti, occorrerebbero parecchi mesi e si arriverebbe ad autunno inoltrato. Vedremo.

  

6) Dunque, se le nostre ipotesi sono fondate, il titolo rimarrà quotato almeno fino alla fine di giugno.

 

7) In tutto questo tempo il Comitato sarà qui ad informarvi e a lottare per difendere il NOSTRO INVESTIMENTO.

 

8 ) Nella pagina “Da oggi in avanti” maggiori informazioni e l’abbozzo della strategia per le prossime settimane, che saranno intensissime, anche perché Fondiaria mica dorme: è un avversario potente, organizzato e furbissimo.

 

9) A PROPOSITO, E IL TITOLO COME VA ? Al momento siamo a 0,157, mentre chi ha aderito riceverà, se il prezzo sarà uguale a quello di oggi (la Milano Ass. batte ora 4,49 €), 0,1356 € ad azione IMLO.

Siamo sopra il corrispettivo dell’Opas del 16% e ogni giorno si sale, fino ad ora. Se uno vendesse oggi (speriamo nessuno lo faccia) prenderebbe - IN CONTANTI e non in quello che vuole Fondiaria - il 16% in più. Era o non era una PORC-OPAS ??

Noi ci teniamo volentieri le vituperate IML che nessuno voleva (tranne Fondiaria, guarda caso); sapeste come ne parlavano male gli azionisti di contorno (eh …eh ..), venerdì in assemblea … pareva, a sentirli, che le azioni Immobiliare Lombarda fossero portatrici di un virus. Ma il virus lo ha portato la Fondiaria, secondo noi. E il CDA di IMLO, nominato per 17/19simi da Fondiaria, è stato zitto, se non peggio. 

 

10) Il consiglio del Comitato è tenere le azioni, salvo cederle solo se la Consob stabilirà un prezzo congruo. Finora di prezzi congrui non ne è neanche sentito parlare, tanto per capirsi; ma vedremo, riflettermo, ci confronteremo e - soprattutto, anzi prima di tutto - LOTTEREMO per avere ciò che ci spetta.

Pensiamo, infatti, che l’investimento vada tenuto fino al raccolto, a meno che qualcuno non ci offra di anticiparlo, il raccolto ….

 

 

 

11) E I “FONDI ESTERI” ? Come avevamo previsto, SE LE SONO TENUTE BEN STRETTE, LE LORO azioni Immobiliare Lombarda ! 

MICA SI CHIAMANO INTESA-SANPAOLO o BANCO DI SARDEGNA, LORO !

Immobiliare Lombarda forse non sarà un titolo liquido, ma certamente è UNA BUONA AZIENDA e il Codamil lo dimostrerà documenti alla mano. Ai fondi esteri non ci sarà bisogno di spiegarlo, loro i conti sono capaci di farli. Cerchiamo tutti di imparare da loro come si gestisce un investimento. Quando si trova un prepotente che te lo vuole portare via di forza si fa una cosa sola: GLI SI CHIUDE LA PORTA IN FACCIA

 

12) Il titolo non è affatto crollato, dopo la fine dell’Opas, come molti pronosticavano: chi l’abbia fatto crollare nel 2007, dopo averlo tenuto incatenato nel 2006, non sappiamo. Ma si sa che Fondiaria ha il 90,02% (raggiunto con enorme fatica) ed è almeno improbabile che abbia venduto o stia vendendo, se vuole contare le sue azioni …

 

Codamil 

 

 

 

 

LA PORCOPAS

ANCORA DUBBI SUI PERCHE’ DELLA PORCOPAS ?

Oggi abbiamo avuto una prova lampante che in questa Opas non c’è proprio nulla di buono, se non per Fondiaria; notiamo anche che, ancora una volta, Fondiaria ha avuto la faccia tosta di difendere – per bocca del suo A.D. – questa sciagurata operazione speculativa … excusatio non petita …Le nostre asperrime critiche hanno trovato proprio oggi non uno, ma due suggelli.Il primo è costituito dall’OPA su Cremonini SPA, il secondo dall’aggiudicazione della edizione 2015 dell’Expo a Milano.

Nel caso che ci interessa, invece, Fondiaria profitta di un momento sfavorevole delle quotazioni di Immobiliare Lombarda assolutamente anomalo, caratterizzato da un andamento dei prezzi che - è più che certo – Fondiaria quantomeno non ha fatto nulla per contrastare; così, mentre la caduta dei prezzi della seconda metà del 2007 è comune agli altri titoli del settore immobiliare, Immobiliare Lombarda non ha beneficiato della crescita dei prezzi dei titoli del settore nel 2006 e nella prima metà del 2007: insomma, quando c’è da godere noi non ci siamo, quando c’è da soffrire siamo sempre in prima fila. E’ anche certo che Fondiaria, per mille ragioni, non avrebbe incontrato alcuna difficoltà a manovrare i prezzi a piacimento, vista anche la scarsa diffusione del titolo. Ci chiediamo – e lo chiediamo anche agli Organi di Controllo – se VERAMENTE non sia il caso di valutare se tale andamento non sia stato frutto di manipolazioni illegittime.

Il secondo “suggello” alla fondatezza delle nostre critiche è costituito dall’aggiudicazione dell’EXPO 2015 a favore della città di Milano. Tutti i titoli quotati che potranno cogliere benefici da tale manifestazione oggi hanno segnato grandi rialzi, mentre Immobiliare Lombarda, che quanto a benefici non è seconda a nessuno, è rimasta prigioniera del “concambio” sancito dall’Opas con Milano Assicurazioni. Speriamo che il Mercato si faccia un baffo delle pretese egemoniche di Fondiaria e non si faccia intimorire dalla sua ingombrante presenza. Così avrà modo di riconoscere l’enorme valore inespresso della nostra Società. Vedremo da domani le quotazioni.

Ora chiediamoci perché un bel giorno è stata promossa la sciagurata Opas senza che ve ne fosse alcuna avvisaglia, se non nella rovina dei prezzi: forse Fondiaria ha atteso dei livelli di prezzo ben precisi oppure ha atteso di avere la certezza di un qualcosa che il Pubblico ha saputo solo oggi ? Ricordiamo anche che nell’agenda odierna stava anche un terzo “nodo”: il via ai lavori del progetto Citylife, fissato nello stesso 31 marzo 2008 dall’Assessore all’Urbanistica del Comune di Milano, comune in cui la nostra Società detiene gran parte del proprio patrimonio immobiliare.

Tutto coincide.

Parlano di noi, la comunicazione funziona ancora

Leggendo Economy di stamane, osserviamo che c’è ancora lo spazio per un’informazione obiettiva, mentre vari segnali facevano pensare il contrario (vedi la rubrica “Rassegna Stampa”): l’articolo di oggi, a pag. 97, riporta le ultime vicissitudini del nostro Comitato, esponendole con linguaggio asettico e in modo documentato.

Noi del direttivo possiamo testimoniare che le giornaliste ci hanno sentito, ci hanno fatto molte domande precise, ci hanno ascoltato (il che oggi, nel mondo dei media, non è affatto scontato, purtroppo), ci hanno chiesto di circostanziare bene gli aspetti relativi alla normativa, con l’esplicito scopo di scrivere cose corrette.

L’articolo contiene un errore (la valutazione di Leonardo & C. è di 0,201 €, non di 0,19) ma la sostanza non cambia: l’informazione è resa come si deve, senza arbitrarie semplificazioni ad uso giornalistico.

Abbiamo apprezzato anche la volontà del periodico di sentire “ambedue le campane” (noi e Fondiaria): Economy si è interessato per primo al “fenomeno Codamil”, poi ha ospitato una sorta di “replica” da parte dell’A.D. di Fondiaria - che ci è parsa peraltro assai “vacillante”, d’altronde l’obiettivo di difendere questa Opas è francamente improbo – ora, alla luce di nuove e rilevanti notizie, risente il Codamil. La prossima settimana ci sarà ancora Fondiaria

Lanciamo una sfida: perché non ci intervistano insieme, in un faccia a faccia, dato che siamo in tempo di elezioni ? Che l’adesione all’Opas non è un evento inevitabile  (da cui il titolo: “Una terza via per l’Opas”).

Questo di per sé rende giustizia di tutte le scorie pseudo-giornalistiche pubblicate nei primi giorni dell’Opas e ci riporta ad una vecchia – ma quanto mai vera – regola: per conoscere bisogna cercare, mettere in discussione le verità ufficiali e verificarle. Ciò vale anche – anzi ancora di più – nel campo della gestione degli investimenti: detta in linguaggio semplice, più ti informi e più approfondisci, meno ti fregano.

Per quanto poi riguarda il nostro Comitato, che ha raggiunto obiettivi e adesioni francamente insperati, se non ci fossimo applicati testardamente prima a studiare le regole, poi a stabilire contatti con altri azionisti, non sarebbe mai nato ed ora ci troveremmo in balia della solita, univoca, verità ufficiale.

Spazio ora ai vostri commenti … 

 

 

 

Il nostro Comitato è stato ricevuto dalla Consob: è la prima volta che ciò accade per un Comitato di piccoli Azionisti.

 La Commissione ha risposto alle nostre osservazioni e ci ha fornito chiari elementi di interpretazione della Normativa. Consob considera importante il ruolo informativo dei Comitati di Azionisti: basta guardare che cosa scrivono i giornali per capire perchè … 

Secondo la Consob, l’art.112 del T.U.F., che prevede il potere della Consob stessa di elevare la soglia di cui all’art.108 del T.U.F., va riferito solo alla soglia relativa all’Obbligo di Acquisto (quello che una volta era l’obbligo di Opa residuale); in sostanza Consob ritiene di poter alzare la soglia del 90% (effettivamente lo ha fatto nel caso dell’OPA di Banca Intesa su Carifirenze, dal 90% al 90,50 %), ma non la soglia dell0 squeeze out. I Dirigenti hanno dato atto che la norma si presta all’interpretazione da noi suggerita, ma ritengono non si tratti dell’interpretazione più corretta. Suggeriranno certamente al Ministero dell’Economia una modifica in modo che l’ambiguità venga eliminata. La Consob si è messa a disposizione per risolvere altri dubbi interpretativi, in modo che giunga agli Azionisti un’informazione corretta ed obiettiva; la cosa ci fa piacere.

Speriamo però che uguale impegno venga posto nel controllo dell’informativa data agli azionisti dai giornali o dalle banche.

Per quanto ci riguarda diamo il via a due ”rubriche”, in cui verificheremo se l’informazione al pubblico risponda a questi due criteri. Le rubriche sono: “rassegna stampa” e “dalla banca all’azionista”.

Azionisti, diffidiamo di chi fa malainformazione e ”terrorismo psicologico” e chiediamoci perchè lo fa.

Riteniamo che la Consob abbia il potere di elevare la soglia dello sqeeze out … abbiamo chiesto che lo faccia

Oggetto: OPAS di Fondiaria-Sai su azioni Immobiliare Lombarda, comunicazioni, richiesta di audizione e di provvedimento.

Ill.ma Commissione,
in qualità di Comitato volto alla tutela dei diritti e degli interessi degli Azionisti di Minoranza di Immobiliare Lombarda SPA e alla Loro rappresentanza nei rapporti con gli altri soci e con le Autorità di Controllo, siamo a sottoporre alcuni dati e riflessioni e chiediamo di essere ascoltati (nella persona del sottoscritto nonché dei Membri del Consiglio Direttivo) sull’argomento

1. Anzitutto, ci preme far notare come l’OPAS di Fondiaria-Sai sulle azioni Immobiliare Lombarda denoti una evidente e – a nostro avviso – illegittima forzatura delle Norme: non ci pare infatti legittimo che si possa profittare delle modifiche degli artt.108 e 111 del T.U.F. introdotte dal Decreto Legislativo n. 229/2007 per inseguire il successo di un’Offerta il cui unico punto di forza non è nelle condizioni economiche proposte, ma nella esplicita minaccia del delisting e dello “squeeze out”.
2. Come è noto (perché è stato affermato più e più volte non solo dagli analisti e dalla stampa specializzata, ma financo dalla società oggetto dell’OPAS, su parere del proprio advisor Leonardo & Co. SPA), l’offerta non è adeguata dal punto di vista finanziario, il che si può tradurre, in linguaggio alla portata di tutti, che il corrispettivo proposto è inferiore al valore della società e incongruo rispetto alle sue prospettive.
3. Dunque, se il mercato non fosse condizionato da altri aspetti ma si regolasse unicamente sulla base dell’interesse economico, non avrebbe alcun senso logico od economico che alcun azionista (salvo forse i rarissimi che hanno acquistato il titolo negli ultimi 4-5 mesi ai minimi storici) aderisse all’O.P.A.S.; ciò anche perché, se alcuno fosse interessato alle azioni Milano Assicurazioni, potrebbe comprarle in questi giorni a prezzi di circa il 15% inferiori (cioè intorno ai 4,20 € ad azione) rispetto al prezzo che è stabilito nello scambio previsto dall’OPAS (4,90 € ad azione).
4. Tuttavia, in quanto Autorità che vigila sul mercato, Consob sa bene che l’eventualità della revoca della quotazione o dello “squeeze out” influiscono sulle scelte dei Risparmiatori (Risparmiatori che vanno tutelati, se si vuole preservare il Mercato stesso) ben più del prezzo di un’Offerta pubblica.
5. Quello che non ci pare legittimo è che si faccia leva sulla minaccia dei due eventi più negativi che possa subire un azionista di minoranza al fine di garantire il successo di un’Offerta Pubblica: non può essere la minaccia di un male (giusto o ingiusto che sia) a diventare elemento determinante di un’operazione che pretenderebbe di essere di mercato, perché se veramente si trattasse di un’operazione di mercato, essa si giocherebbe tutta sul piano della maggiore o minore convenienza, convenienza che in questo caso manca nel modo più totale ed incontestabile.
6. Insomma, fatto salvo che ciascuno ha diritto di disporre a piacimento dei propri beni e che il delisting o lo squeeze out non sono un male di per sé, è evidente che se alcuno aderisse a questa Offerta, lo farebbe certamente contro il proprio interesse.
7. Dunque l’unica ragione per cui un azionista di minoranza, in particolare un privato risparmiatore, potrebbe aderire è per il timore di vedere revocata la quotazione del titolo o espropriate le proprie azioni tramite lo “squeeze out” (art.111 del T.U.F.); in sostanza, in questo quadro delisting e squeeze out si combinano in questa operazione con condizioni obiettivamente inique e antieconomiche onde farle “digerire” ai piccoli azionisti.
8. La composizione dell’azionariato rappresentata nelle più recenti comunicazioni a Consob, mostra come la quota del capitale sociale di Immobiliare Lombarda detenuta da soci con partecipazioni inferiori al 2% risulta inferiore al 20%, il che significa che trattasi di Società caratterizzata da una notevolissima concentrazione del capitale e da scarsissima diffusione del titolo (quotato solo dal 1999) tra i Risparmiatori: quanto alle due Banche azioniste, che hanno certamente forza e competenze tali da tutelarsi autonomamente, hanno posizioni stabili fin dal dicembre 1999, mentre Starlife S.A. è collegata alla Capogruppo dell’Offerente Premafin spa.
9. Se tale 20% fosse composto soprattutto da piccoli azionisti individuali, la minaccia del delisting e/o dello squeeze out rappresenterebbe per Questi un rischio non tollerabile, il che probabilmente li indurrebbe ad aderire all’OPAS, che verrebbe vista come il male minore (ma sempre come un male, beninteso), contro il proprio interesse.

Noi riteniamo che se il Legislatore avesse ipotizzato un simile uso della normativa di cui agli artt. 108 e 111 del T.U.F., avrebbe certamente introdotto ulteriori norme volte ad impedire tale strumentalizzazione, la quale appare - rispetto ai principi cui è ispirata la Normativa - un tentativo di eludere le Norme. Per queste ragioni (e per altre che ci riserviamo di prospettare nell’audizione che richiediamo) che formuliamo la richiesta che, ex art.112 del T.U.F. (norma approntata proprio per evenienze simili a quelle che si verificano nel caso dell’OPAS di cui sopra, onde prevenire condotte elusive della normativa), sentita Borsa Italiana, Consob elevi – con provvedimento da pubblicare sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana - al 98% (novantotto per cento) del capitale sociale di Immobiliare Lombarda la soglia di cui agli artt. 108, comma 1° e 111 del T.U.F. (D. Lgs. 58/1998). In attesa di riscontro, porgiamo Ossequiosi Saluti.

Codamil

 

La Consob chiede informazioni supplementari … qualcosa non quadra ?

COMUNICATO STAMPA
ai sensi dell’art. 37 del Regolamento Emittenti della Consob

Milano, 29 febbraio 2008. Con riferimento all’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria, promossa in data 30 gennaio 2008 da FONDIARIA-SAI S.p.A. ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) ed avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Immobiliare Lombarda S.p.A. non detenute, direttamente e indirettamente, dall’Offerente, si comunica che, successivamente al deposito presso la CONSOB del documento di offerta destinato alla pubblicazione avvenuto in data 19 febbraio 2008, CONSOB, ai sensi dell’art. 102, comma 4 del TUF, ha sospeso i termini di istruttoria al fine di richiedere all’Offerente informazioni supplementari, che quest’ultimo sta provvedendo a fornire. Conseguentemente, il termine ultimo per la conclusione dell’istruttoria è previsto per il 14 marzo 2008.

la redazione

La bocciatura

Immobiliare Lombarda: NAV a 0.201

B Leonardo giudica basso il valore della societa’

Il Consiglio di Amministrazione di Immobiliare Lombarda S.p.A. ha esaminato l’Offerta Pubblica d’Acquisto e Scambio volontaria sulle azioni della Società promossa da Fondiaria-SAI S.p.A. ed ha approvato il Comunicato ex art. 103 del D.Lgs. 58/1998,
Milano, 26 febbraio 2008
Il Consiglio di Amministrazione di Immobiliare Lombarda S.p.A. (“Società” o “Emittente”) si è riunito a Milano in data odierna con la presenza di 17 amministratori sui 19 in carica e di tutti i componenti il Collegio Sindacale, per esaminare la documentazione relativa all’Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio (l’”Offerta”) promossa, in data 30 gennaio u.s., dalla controllante Fondiaria-SAI S.p.A. (l’“Offerente”) sulla totalità delle azioni emesse dalla Società, non detenute direttamente e indirettamente dalla controllante stessa, nonché per approvare il comunicato dell’Emittente ai sensi dell’art. 103 del D.Lgs. 58/1998 (il “Comunicato”).

Il Consiglio di Amministrazione, ha esaminato il documento di Offerta e la documentazione a sua disposizione nonché ha preso atto delle conclusioni enunciate nella fairness opinion rilasciata dal financial advisor Leonardo & Co. S.p.A. all’uopo incaricato dal Consiglio di Amministrazione di Immobiliare Lombarda - come reso noto al mercato con comunicato ai sensi dell’art. 114, comma 5, del TUF in data 14 febbraio 2008 - di esprimere un’opinione circa la congruità, da un punto di vista finanziario, del corrispettivo dell’Offerta in termini di prezzo offerto e di rapporto di cambio con le azioni di Milano Assicurazioni.
In conformità alla normativa applicabile, nonché alle previsioni del codice di autodisciplina adottate dall’Emittente con l’approvazione di specifici principi di comportamento per l’effettuazione di operazioni significative e con parti correlate, al fine di assicurare il rispetto dei criteri di correttezza sostanziale e procedurale nell’ambito della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di Immobiliare Lombarda in relazione all’Offerta, si precisa:
(i) che gli amministratori ed, in particolare, gli amministratori indipendenti hanno effettuato le proprie valutazioni in ordine all’Offerta alla luce delle specifiche competenze dagli stessi possedute e con il supporto delle valutazioni contenute nella fairness opinion redatta dal financial advisor Leonardo & Co. S.p.A.; e
(ii) che gli amministratori portatori di interessi propri nell’operazione hanno provveduto ad informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio dell’esistenza dell’interesse e delle relative circostanze valutando, caso per caso, l’opportunità di astenersi dalla votazione.

Si precisa, inoltre, che Leonardo & Co. S.p.A. nella predisposizione della fairness opinion si è basata, tra l’altro, su sulla stima del NAV al 31 dicembre 2007 fornita dal management della Società anche sulla base di valutazioni immobiliari svolte da società terze indipendenti nonché di informazioni pubblicamente disponibili. Al riguardo si evidenzia che l’advisor ha evidenziato che il valore di Euro 0,145 per azione è a sconto rispetto al NAV (pari a 0,201 per azione) del 27,83% ed è “a sconto” sul patrimonio netto pro forma al 31 dicembre 2007 del 9,45%. Per completezza di analisi, essendo Immobiliare Lombarda e Milano Assicurazioni società quotate, Leonardo & Co. ha provveduto ad applicare la metodologia dei Prezzi di Mercato.

Il Consiglio, con l’astensione dei Consiglieri Gioacchino Paolo Ligresti, Fausto Marchionni, Massimo Pini, Antonio Talarico, Vincenzo La Russa, Carlo Micheli, Giorgio Oldoini e Salvatore Spiniello ha quindi ritenuto di condividere la seguente opinione espressa dal proprio financial advisor:
“…Leonardo & Co. S.p.A. è dell’opinione che alla data odierna, il Corrispettivo dell’Offerta in termini di prezzo offerto e di rapporto di cambio con le Azioni Milano Assicurazioni, non sia fair per Immobiliare Lombarda da un punto di vista finanziario.
Tuttavia, per completezza di analisi, al fine di fornire al Consiglio di Amministrazione tutti gli elementi necessari per un pieno apprezzamento delle condizioni finanziarie dell’Offerta, nonché della convenienza dello scambio implicito nella stessa, si ritiene che debbano essere ponderati con attenzione i seguenti ulteriori elementi:
Dividendi attesi: a fronte del titolo Immobiliare Lombarda le cui stime relative all’utile non consentono di prevedere la distribuzione di dividendi nel breve termine, anche in considerazione delle necessità di autofinanziamento della Società a fronte dei progetti di sviluppo, il titolo Milano Assicurazioni è caratterizzato da un dividend yield storico significativo, da un dividendo costantemente in crescita negli ultimi 5 anni ed interessanti prospettive di dividendo per i prossimi anni. Il titolo risulta altresì essere più economico rispetto ai titoli delle società comparabili; esso presenta infatti un price/earning pari a circa 7,7x, il più basso tra le società di assicurazione italiane quotate.
Andamento del titolo Immobiliare Lombarda: le prospettive sull’andamento del titolo Immobiliare Lombarda sono caratterizzate da forte incertezza legata (i) al generale trend negativo del settore real estate, per il quale non è ravvisabile una fase espansiva nel breve/medio periodo (ii) alle caratteristiche del portafoglio immobiliare di Immobiliare Lombarda, con una forte componente di project development, che comporta una oscillazione del titolo in misura più che proporzionale rispetto alle fluttuazioni del mercato immobiliare (iii) al fatto che l’andamento corrente del corso di borsa incorpora gli effetti positivi dell’offerta, rendendo quindi incerta la stima dell’andamento del corso del titolo al termine del periodo di offerta;
Liquidità dei titolo Immobiliare Lombarda: analizzando volumi, quantità e prezzi su un arco temporale di 6 mesi, il titolo Immobiliare Lombarda risulta dotato di scarse caratteristiche di “liquidabilità” ( turnover ratio pari al 34,8%). L’operazione in esame comporterebbe peraltro in prospettiva un’ulteriore contrazione del flottante e pertanto risulterebbe difficile la cessione sul mercato di quantitativi rilevanti senza avere effetti negativi sull’andamento del titolo.”
Il Consiglio di Amministrazione di Immobiliare Lombarda ha infine approvato il testo del Comunicato redatto ai sensi dell’art. 103 del D.Lgs. 58/1998 conferendo, inoltre, mandato al Presidente ed all’Amministratore Delegato affinché compiano tutti gli atti
necessari o utili per procedere alla sua pubblicazione in allegato al Documento di Offerta – anche al fine di una migliore informazione dei destinatari dell’Offerta – apportando anche al Comunicato stesso le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie a seguito delle valutazioni e delle eventuali richieste che dovessero essere formulate da parte delle competenti autorità.
Tale Comunicato, ai sensi della normativa vigente, è stato trasmesso in data odierna a Consob e sarà successivamente reso pubblico unitamente al Documento d’Offerta di Fondiaria-SAI.

la redazione

Le nostre motivazioni

Molti di noi (la stragrande maggioranza) hanno comprato le azioni Immobiliare Lombarda alcuni anni fa intorno a 20 centesimi l’una, parecchi a prezzi anche superiori. Tutti le abbiamo comprate convinti che il titolo fosse valutato meno del suo reale patrimonio e che sarebbero arrivati incrementi patrimoniali, plusvalenze e dividendi; molti di noi sapevano che Immobiliare Lombarda possiede un porto che avrà 1200 posti barca e decine di migliaia di metri quadri di immobili complementari; che in Via dei Missaglia (zona un po’ degradata di Milano) ci sono undici interi palazzi da riattare, da cui trarrà origine Milano Business Park (www.milanobusinesspark.it); che possiede centinaia di migliaia di metri quadri di aree, edificabili e non; che ci sono alcuni palazzi ancora da vendere in zona Bicocca; che la società gestisce tutti gli immobili del Gruppo Fondiaria-Sai, incassando buone commissioni; che IML partecipa in cordata con altri primari investitori ai maggiori progetti di sviluppo e trasformazione urbana di Milano (Citylife), di Roma (progetto Alfiere), di Firenze (area Castello e ex Manifattura Tabacchi), di Torino (Spina 3); che è titolare di tanti altri immobili e progetti di dimensioni più modeste ma di qualità non minore (alberghi, residence, appartamenti); che ciò che non rientra nei progetti di sviluppo frutta (o frutterà) buoni canoni di locazione; che la società possiede ottime società di servizio (per es. engineering); che tutto ciò è sinergico con la quota posseduta da IML in Impregilo (circa il 10%); che i flussi di cassa derivanti dagli altri business dovrebbero bastare a finanziare le iniziative di sviluppo; che il debito, dopo le ricapitalizzazioni derivanti dall’esercizio del Warrant, dall’aumento di capitale del 2005 e dalla fusione con Progestim, appare equilibrato rispetto al patrimonio e ai flussi di cassa attesi; che Immobiliare Lombarda non è più una scommessa (come nei primi anni di quotazione), ma una realtà importante e molto promettente. Senza badare alle valutazioni ufficiose (quasi iperboliche) che girano sui desk, le migliori Banche d’affari (compresa Banca Leonardo, la cui controllata dovrà valutare l’OPAS di Fondiaria-Sai) hanno valutato la società ad un valore per azione di ben oltre 20 centesimi, pur trattandosi di valutazioni assai prudenti; la società stessa, nel presentare il business plan 2007/2010, valuta le proprie azioni 19,4 centesimi, pur tenendo conto dei valori degli immobili derivanti dal bilancio (cioè al costo storico). E nell’assemblea l’Amministratore Delegato promette ai soci il dividendo, già nel 2010 e in caso di operazioni straordinarie anche prima (quindi manca proprio poco).

Ma gli incauti azionisti di minoranza non hanno tenuto conto né del fenomeno subprime (che falcidia i prezzi non solo delle immobiliari americane, ma anche di quelle europee, il che ha ben poco senso), né dell’avarizia e dello sprezzo che per Loro nutre l’azionista di controllo. Così il titolo, che (a differenza delle altre immobiliari quotate) non ha mai registrato apprezzamenti degni di tal nome, se non estemporanei e di brevissima durata, ruzzola da circa 21 fino a poco più di 10 centesimi; è solo a questo punto che COMPARE IL SALVATORE, colui che si propone di trarre i poveri azionisti di minoranza (banche comprese) fuori dalle sabbie mobili del listino.

Udite, udite: Fondiaria-Sai offre, nella propria ormai famigerata OPAS, il 20% in più delle quotazioni delle ultime sedute ! Peccato che questo 20% in più corrisponda a neanche la metà dei massimi assoluti e ad un buon terzo in meno rispetto ai livelli che hanno accompagnato il titolo nei tre anni precedenti.

Il tutto sotto due minacce: il DELISTING e lo SQUEEZE OUT, non a caso dopo solo due mesi da che il Testo Unico della Finanza ha abbassato la soglia utile per esercitare lo squeeze out (cioè l’esproprio delle azioni nei confronti di chi non le vuole vendere) dal 98% al 95%, con il risultato di facilitare enormemente chi vuole impossessarsi dell’intero capitale di una società quotata e rendere enormemente più difficile il compito alle minoranze oppositrici.

Ci diamo subito per vinti (e accettiamo l’offerta-capestro) o cerchiamo di resistere a questi ometti, alle loro piccole o grandi consorterie, alla loro rete di potere, relazioni e connivenze ?

Tutti coloro che ci vogliono provare, aderiscano convinti al CODAMIL portando il proprio contributo, tutti noi possiamo portare qualcosa di utile per noi e per le migliaia di azionisti che sono nella medesima situazione ! Ricordate anche che il mercato offre infinite opportunità e forze inaspettate e che qualche volta anche i potenti pagano pegno, se la fanno veramente troppo grossa; noi del CODAMIL pensiamo sia una di quelle volte.

la redazione

Presentazione

Buongiorno a tutti.

Il Codamil - Comitato difesa azionisti di minoranza Immobiliare Lombarda - è nato da poco per opera di un gruppo di azionisti che non intendono accettare le condizioni proposte da Fondiaria Sai in questa iniqua OPAS.
Il Codamil, gratuito e senza alcun scopo di lucro, si prefigge di informare e sensibilizzare il maggior numero di azionisti e quindi di raccogliere il maggior numero possibile di adesioni di investitori delusi, arrabbiati ma determinati a non consegnare i titoli alle condizioni sino ad ora proposte.
Fermamente convinti che il valore della nostra società sia di gran lunga superiore a quello che viene offerto con questa Opas rapina, stiamo portando avanti tutte le iniziative possibili per ostacolare questa operazione, con l’obiettivo di farla fallire impedendo il raggiungimento del 95% di adesioni.
Riteniamo che l’unione di tanti piccoli azionisti attraverso il nostro comitato possa portare all’annullamento dell’Opas o, quantomeno, ad un rilancio significativo.

la redazione

Questi i nostri recapiti:   fax 045-8232098     e mail codamil@gmail.com

(blog in fase di allestimento)